證券代碼：600801、900933 證券簡稱：華新水泥、華新B股 公告編號：2011-002
華新水泥股份有限公司
關于收購湖北房縣鉆石水泥有限責任公司70%股權的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
l 交易簡要內容：華新水泥股份有限公司（以下簡稱本公司）以 3,689,030.50元價格，收購漢江水利水電（集團）有限責任公司（以下簡稱“漢江集團”）持有的湖北房縣鉆石水泥有限責任公司（以下簡稱“房縣鉆石”）11%的股權；以 9,725,625.87元價格，收購自然人葉金明持有的房縣鉆石29%的股權；以6,707,328.19元價格，收購湖北省十堰市人民商場股份有限公司（以下簡稱“十堰市人民商場”）持有的房縣鉆石20%的股權、以3,353,664.10元價格，收購丹江口漢江眾聯投資有限公司（以下簡稱“丹江口眾聯投資”）持有的房縣鉆石10%的股權。合計以23,475,648.67 元收購房縣鉆石70%的股權。
l 本次交易未構成關聯交易。
l 本次交易已經于2010年11月10～11日召開的公司第六屆董事會第十九次會議審議批準。
l 本次交易完成后，房縣鉆石將成為本公司的控股子公司。
一、交易概述
1、本公司
于2010年11月25日，與漢江集團、葉金明先生、十堰市人民商場、丹江口眾聯投資簽訂協議，以3,689,030.50元價格，收購漢江集團持有的房縣鉆石11%的股權；以9,725,625.87元價格，收購葉金明先生持有的房縣鉆石29%的股權；以6,707,328.19元價格，收購十堰市人民商場持有的房縣鉆石20%的股權、以3,353,664.10元價格，收購丹江口眾聯投資持有的房縣鉆石10%的股權。合計以23,475,648.67 元收購房縣鉆石70%的股權。股權轉讓后，漢江集團仍持有合資公司華新水泥（房縣）有限公司30%的股權，本公司持有華新水泥（房縣）有限公司70%的股權。
2、本次股權收購不構成關聯交易。
3、2010年10月10～11日，公司召開了第六屆董事會第十九次會議，審議通過了《關于收購房縣鉆石水泥有限責任公司股權的議案》。表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。
4、本次交易屬于公司董事會的決策權限范圍，無需提請股東大會審議。
二、 交易各方當事人情況介紹
1、漢江水利水電（集團）有限責任公司，住所：丹江口市環形路3號；法定代表人：賀平；注冊資本：137737 萬元人民幣；主營業務：發供電、供水；主要股東或實際控制人：長江水利委員會 。2010年1月- 11月底，集團公司實現營業收入49.01億元，實現利潤總額2.84億元，實現稅金4.77億元，總資產規模達104.7億元。
2、葉金明先生，住所：十堰市茅箭區東岳路43號。個人主要從事黃金制品銷售。
3、湖北省十堰市人民商場股份有限公司，住所：十堰市人民北路1號；法定代表人：賈國啟；注冊資本：1500 萬元人民幣；主營業務：日用百貨 ；主要股東或實際控制人：武漢武商集團股份有限公司。2009年公司實現含稅銷售收入8.25億元，上繳稅金2653萬元。
4、丹江口漢江眾聯投資有限公司，住所：丹江口市環形路3號；法定代表人：胡軍 ；注冊資本： 1200萬元人民幣；主營業務：項目投資、資本運作；主要股東或實際控制人：漢江水利水電（集團）有限責任公司。
三、交易標的基本情況
（一）交易標的
房縣鉆石水泥有限責任公司，位于湖北省房縣化龍堰鎮，于2007年10月成立，擁有一條2500T/D新型干法水泥熟料生產線及其全資子公司丹江口鉆石水泥有限責任公司年產60萬噸水泥粉磨站。注冊資本金為8000萬元，其中漢江集團占41%的股份，自然人葉金明占29%的股份，十堰市人民商場占20%股份，丹江口眾聯投資占10%的股份。法定代表人：何曉東先生；主要經營范圍包括：水泥熟料生產銷售，水泥生產銷售；經營本企業所需的輔助材料。
漢江集團、葉金明先生、十堰市人民商場、丹江口眾聯投資等四家持有的房縣鉆石的股權不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不存在涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，也不存在妨礙權屬轉移的其他情況。漢江集團、葉金明先生、十堰市人民商場、丹江口眾聯投資均同意相互放棄對其它方轉讓房縣鉆石股權的優先購買權。
湖北大信會計師事務所對房縣鉆石截至2010年11月30日止的財務情況進行了專項審計（大信鄂審字〔2011〕第0006號），房縣鉆石資產總額為379,949,833.22 元，負債總額為357,313,192.26 元，所有者權益為22,636,640.96 元；2010年1-11月實現營業收入為159,460,256.34 元、凈利潤為-35,386,216.81 元。
（二）收購股權交易中涉及的債權債務轉移情況
對于經審計確認的屬于房縣鉆石生產、經營過程中合法、合理產生的，滿足協議要求的房縣鉆石債權、債務，本公司原則上予以全部接收。
對于交接基準日審計報告范圍以外的債務、或有負債、擔保等由房縣鉆石原股東負責。
（三）交易標的定價情況
截至2010年11月30日止，審計報告賬面顯示房縣鉆石凈資產價值22,636,640.96 元，交易標的70%股權的交易價格為23,475,648.67 元，溢價763萬元。
四、交易合同的主要內容
（一）協議的主要條款
1、協議簽署方：本公司（甲方）與漢江集團（乙方）、丹江口眾聯投資（丙方）、十堰市人民商場（丁方）、葉金明先生（戊方）等四家簽訂。
2、交易價格：23,475,648.67元。
3、支付方式：(1)甲方于協議簽署后10日內支付400萬元定金。若股權轉讓協議得以履行，該筆定金自動轉為首期轉讓價款。(2)股權交割完成日后7個工作日內再支付轉讓價款的80%。(3)股權交割完成日后6個月內支付余下股權轉讓價款。
4、交付或過戶時間安排：股權交割完成日最遲為2010年 12月31 日。
5、合同生效條件和時間以及有效期：《股權轉讓協議》經甲、乙、丙、丁四方的法定代表人或者授權代表（以授權委托書為準）簽字并加蓋公章、甲方董事會表決通過、戊方簽字后生效。
6、違約責任：
本協議任何一方未按照本協議的約定如期履行義務、保證和承諾的，即構成違約，守約方有權要求違約方賠償給守約方所造成的經濟損失。
如乙、丙、丁、戊四方隱瞞或少報房縣鉆石及其全資子公司負債或虛報房縣鉆石及其全資子公司資產的，隱瞞或少報的負債由乙、丙、丁、戊四方負責償還，虛報的資產由乙、丙、丁、戊四方按照虛報的價值予以補足。
若乙方、丙方、丁方、戊方違反了本協議約定的承諾和保證，導致甲方受讓股權后的房縣鉆石及其全資子公司遭受損害或者對外承擔法律責任，違約方應向甲方承擔賠償責任，賠償的范圍包括股權轉讓后的房縣鉆石及其全資子公司承擔的債務或者需要對外支付賠償金、補償金、違約金、罰金、費用等金錢支付義務，甲方向乙方、丙方、丁方、戊方追索賠償而發生的律師費、調查費、公證費、差旅費等。
（二）協議中保護公司利益的合同安排
乙、丙、丁、戊四方承諾，若《審計報告》披露的房縣鉆石及其全資子公司在2010年9月1日前的債權無法收回，造成房縣鉆石及其全資子公司的損失由乙、丙、丁、戊四方承擔。
五、本次股權收購所涉及的其他安排
本次交易，本公司原則上同意接收原房縣鉆石目前所有在編員工（原高管和自愿離職人員除外）；本次收購資金由本公司自籌解決。
六、收購資產的目的和對公司的影響
房縣鉆石市場條件良好，特別是2011年起近幾年內基建類重點工程眾多，將快速拉動消費增長和價格提升；同時，房縣鉆石是十堰市4家新型干法企業中唯一礦山位于廠區邊的企業，且臨近無煙煤產區，資源條件較好，有利于本公司獲取生產成本優勢；本公司收購房縣鉆石70%股權，有利于填補本公司在十堰地區的布局空檔，完善本公司湖北省的整體布局。
收購房縣鉆石70%股權后，未來將導致本公司報表合并范圍出現變化，引起本公司資產負債結構出現變動，會對本公司財務指標產生一定程度影響。
七、備查文件
1、本公司第六屆董事會第十九次會議決議；
2、《房縣鉆石水泥有限責任公司股權轉讓協議》；
3、大信鄂審字〔2011〕第0006號《房縣鉆石水泥有限責任公司審計報告》；
4、湖北大信會計師事務有限公司證券從業資格證書。
華新水泥股份有限公司
2011年1月28日
